Conditions Générales d'Abonnement

Article 1 Objet et documents contractuels

1.1. Les CGA ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles Salesia concède au Client un droit d'accès et d'utilisation de la Plateforme et lui fournit les Services, pour les seuls besoins de son activité professionnelle.

1.2. Le Contrat est constitué, par ordre de priorité décroissante en cas de contradiction : (i) du Bon de Commande et de ses éventuelles conditions particulières, (ii) des Annexes, (iii) des présentes CGA. Toute condition générale d'achat du Client, tout bon de commande ou document émis par le Client sont inopposables à Salesia, même en l'absence d'opposition expresse.

1.3. Le Client reconnaît avoir pu tester la Plateforme ou assister à une démonstration, avoir obtenu toute information utile sur ses fonctionnalités et ses prérequis, et s'être assuré de son adéquation à ses besoins avant de signer le Bon de Commande. La souscription n'est pas conditionnée à la livraison de fonctionnalités futures ; les éléments de feuille de route communiqués par Salesia ont une valeur indicative.

1.4. L'Annexe 4 décrit les Modules, les Connecteurs et le statut de chaque fonctionnalité à la date de signature. Elle a une valeur descriptive : elle fixe ce que le Client est en droit d'attendre des Modules Disponibles qu'il a souscrits, et identifie ce qui relève des Fonctionnalités Bêta ou d'une feuille de route non contractuelle. Elle est mise à jour par Salesia à chaque nouvelle version des CGA, sans que l'ajout de fonctionnalités ne constitue une modification du Contrat.

Article 2 Souscription, durée et renouvellement

2.1. La signature du Bon de Commande, y compris par voie électronique, vaut souscription ferme aux Services qu'il décrit. Le Contrat entre en vigueur à la date de signature du Bon de Commande, ou à la date de démarrage indiquée au Bon de Commande si elle est différente.

2.2. Sauf durée différente stipulée au Bon de Commande, le Contrat est conclu pour une période initiale ferme de douze (12) mois à compter de la date de démarrage des Services. Il est ensuite reconduit tacitement par périodes successives de douze (12) mois, sauf dénonciation par l'une des Parties notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l'adresse de notification de l'autre Partie, la date d'envoi faisant foi, au moins trois (3) mois avant l'échéance de la période en cours.

2.3. Le Contrat ne peut être résilié pour convenance par le Client en cours de période, initiale ou renouvelée. Toute souscription est ferme et les sommes dues au titre de la période en cours restent exigibles quelle que soit l'utilisation effective des Services par le Client. Lorsque le Bon de Commande prévoit un forfait annuel, celui-ci est dû dans son intégralité pour la période concernée.

2.4. Tout module, option ou Service supplémentaire souscrit en cours de période par avenant au Bon de Commande, y compris par simple échange d'emails confirmé par les deux Parties, prend effet à sa mise à disposition et est aligné sur l'échéance de la période en cours.

Article 3 Accès à la Plateforme et Utilisateurs

3.1. Salesia crée pour le Client un espace dédié et cloisonné dans la Plateforme (ci-après le « Tenant ») et lui remet les éléments d'accès de son administrateur. Le Client crée, gère et désactive lui-même les comptes de ses Utilisateurs, sans limitation de nombre sauf stipulation contraire au Bon de Commande.

3.2. Le Client est seul responsable de la gestion des accès, de la confidentialité des identifiants et des actions réalisées dans son Tenant par ses Utilisateurs et ses Utilisateurs Externes, qu'il soit ou non lié à eux par un contrat de travail. Toute action réalisée depuis un compte Utilisateur est réputée réalisée par le Client, sauf faille de sécurité imputable à Salesia. Le Client s'engage à faire respecter le Contrat par ses Utilisateurs et Utilisateurs Externes et répond de leurs manquements comme des siens. Le Client informe sans délai Salesia de toute utilisation non autorisée ou compromission d'un compte.

3.3. Lorsque le Client active le formulaire de commande digital ou le Localisateur, ces fonctionnalités sont mises à disposition sous le nom, la marque et la responsabilité du Client. Lorsque le Client active une Marketplace, il y dispose d'une vitrine personnalisée à son image, au sein d'une Marketplace exploitée par Salesia sous sa propre marque ; il demeure seul responsable des produits qu'il y publie, des conditions qu'il y propose et des commandes qu'il accepte. Le Client détermine seul les fonctionnalités qu'il active, les Points de Vente qui y accèdent et les conditions commerciales qui y sont proposées. Salesia n'est pas partie aux relations commerciales entre le Client et ses Points de Vente et n'intervient à aucun titre dans la vente des produits du Client.

3.4. La Plateforme est accessible par internet. Le Client fait son affaire, à ses frais, des équipements, logiciels, navigateurs et connexions nécessaires, conformément aux prérequis techniques communiqués par Salesia. Les applications mobiles sont utilisables en mode déconnecté et se synchronisent au retour du réseau ; le Client est informé que les données saisies hors connexion ne sont visibles des autres Utilisateurs qu'après synchronisation.

Article 4 Évolution de la Plateforme et Fonctionnalités Bêta

4.1. Salesia fait évoluer la Plateforme en continu. Elle peut à tout moment en modifier les fonctionnalités, l'ergonomie et l'architecture technique, sous réserve de ne pas dégrader substantiellement les fonctionnalités principales des modules souscrits au Bon de Commande pendant la période en cours et de respecter l'Annexe 2. Les évolutions sont communiquées au Client par les notes de version disponibles dans la Plateforme ou par email.

4.2. Les demandes d'évolution du Client sont étudiées de bonne foi par Salesia, qui reste libre de les intégrer ou non à sa feuille de route. L'absence de développement d'une évolution demandée ne constitue pas un manquement contractuel.

4.3. Les Fonctionnalités Bêta sont fournies en l'état, à titre gracieux sauf stipulation contraire, sans engagement de disponibilité, de performance, de pérennité ni de support au sens de l'Annexe 2. Salesia peut les modifier, les suspendre ou les retirer à tout moment. Le Client les utilise sous sa seule responsabilité et vérifie les résultats qu'elles produisent avant tout usage opérationnel. Les Fonctionnalités Bêta sont exclues du calcul de la disponibilité et ne peuvent fonder aucune réclamation.

4.4. Certaines fonctionnalités de la Plateforme reposent sur des systèmes d'intelligence artificielle, y compris des modèles de langage fournis par des tiers. Elles sont identifiées comme telles dans la Plateforme et à l'Annexe 4, et ne sont activées dans le Tenant qu'à la demande du Client. Leurs sous-traitants figurent à l'Annexe 1 avant toute activation, selon la procédure de son article 6. Salesia n'entraîne aucun modèle sur les Données Client et veille contractuellement, dans les conditions de l'article 11.4, à ce que ses fournisseurs ne les utilisent pas pour entraîner ou améliorer leurs modèles. Les résultats produits par ces systèmes sont probabilistes, peuvent comporter des erreurs ou des omissions et sont fournis comme aide à la décision. Le Client met en place la revue humaine appropriée avant de s'y fier, notamment avant toute validation de commande, de condition commerciale ou d'envoi de communication à un Point de Vente.

Article 5 Déploiement, Prestations incluses et Prestations complémentaires

5.1. Le déploiement initial (création du Tenant, paramétrage standard, reprise des données transmises par le Client dans les formats attendus, mise en place des Connecteurs standards disponibles, formation initiale à distance des Utilisateurs) est inclus dans l'abonnement, dans les conditions et selon la répartition des rôles décrites à l'Annexe 3. Sa durée dépend de la qualité des données et de la réactivité du Client ; aucun délai n'est garanti sauf stipulation contraire au Bon de Commande.

5.2. L'abonnement inclut chaque mois civil un crédit de dix (10) heures de Prestations de développement et de paramétrage, utilisable pour des adaptations spécifiques, des évolutions de Connecteurs, des reprises de données complémentaires ou du paramétrage avancé demandés par le Client. Les heures non consommées ne sont ni reportables ni remboursables. Le suivi des heures consommées est tenu par Salesia et communiqué au Client sur demande.

5.3. Au-delà du crédit mensuel inclus, ou pour toute Prestation exclue du périmètre du déploiement standard (développement d'un Connecteur non disponible, formation sur site, reprise de données complexe ou non structurée, assistance à la migration, prestation de conseil), Salesia établit un devis ou applique le tarif de deux cent cinquante (250) euros hors taxes par heure, facturée à terme échu sur relevé, après accord écrit préalable du Client, y compris par email. Les frais de déplacement sont refacturés au réel sur justificatifs.

5.4. Les Prestations relèvent d'une obligation de moyens. Les livrables sont réputés acceptés à défaut de réserves motivées notifiées par écrit dans les dix (10) jours ouvrés suivant leur mise à disposition.

Article 6 Engagement de flux et périmètre d'utilisation

6.1. La tarification de Salesia repose sur le volume de Commandes et le CA Commandé transitant par la Plateforme, en contrepartie d'un nombre illimité d'Utilisateurs et de l'absence de frais de licence par siège. En conséquence, le Client s'engage, pendant toute la durée du Contrat, à faire transiter par la Plateforme l'intégralité des commandes B2B passées par ses Points de Vente ou pour leur compte sur le périmètre défini au Bon de Commande (marques, gammes, pays ou canaux), quelle qu'en soit la source, et à ne pas mettre en place ni maintenir de circuit parallèle de saisie, de traitement ou de transmission de ces commandes en dehors de la Plateforme, sauf accord écrit de Salesia.

6.2. Les commandes reçues par un canal non encore connecté à la Plateforme (par exemple un distributeur dont le Connecteur est en cours de développement) sont saisies ou importées dans la Plateforme par le Client dans un délai raisonnable et, en tout état de cause, avant la clôture du mois civil concerné.

6.3. Si Salesia constate, par tout moyen (écart entre le CA Commandé et les volumes déclarés lors de la souscription, données issues des Connecteurs de facturation ou de logistique, information du Client), qu'une partie des commandes du périmètre ne transite pas par la Plateforme, elle en informe le Client par écrit. À défaut de régularisation ou d'explication satisfaisante dans les trente (30) jours, Salesia est en droit de facturer la redevance variable sur la base des volumes réels, établis contradictoirement entre les Parties à partir des données disponibles, sans préjudice de son droit de résilier le Contrat aux torts du Client conformément à l'article 17.

6.4. Le Client remet à Salesia, sur demande écrite et au maximum une (1) fois par période de douze (12) mois, une attestation de son expert-comptable indiquant le chiffre d'affaires facturé aux Points de Vente du périmètre sur la période considérée, afin d'en vérifier la cohérence avec le CA Commandé enregistré dans la Plateforme. Cette vérification est réalisée de manière confidentielle, à distance, sans perturber l'activité du Client.

Article 7 Conditions financières

7.1. Prix. Les prix des Services sont ceux stipulés au Bon de Commande. Ils s'entendent hors taxes, en euros. Le Bon de Commande précise le mode de tarification applicable : soit un forfait déterminé pour une période donnée (« Forfait »), assorti le cas échéant d'un volume inclus de Commandes et de CA Commandé (« Quota ») au-delà duquel les volumes excédentaires sont facturés dans les conditions du Bon de Commande (« Dépassement »), soit une redevance variable calculée sur le nombre de Commandes et le CA Commandé selon la grille dégressive en vigueur, assortie d'un montant mensuel minimum (« Plancher ») (« Redevance Variable »). Lorsqu'une Redevance Variable s'applique, le Client paie chaque mois le montant le plus élevé entre le Plancher et le variable calculé, jamais les deux cumulés. Le Quota s'apprécie de manière cumulée sur la période de facturation du Forfait, et non mois par mois. Le Forfait rémunère la mise à disposition des Services pour le volume convenu : la fraction du Quota non consommée à l'issue de la période n'est ni remboursée, ni reportée, ni imputable sur une autre période. Le Dépassement ne constitue ni une pénalité, ni une clause pénale au sens de l'article 1231-5 du Code civil, ni la sanction d'un manquement du Client : il correspond au prix des volumes traités au-delà du volume convenu.

7.2. Relevé mensuel de consommation. En cas de Redevance Variable, ou de Forfait assorti d'un Quota, Salesia met à disposition du Client dans la Plateforme, au plus tard le cinquième (5e) jour ouvré de chaque mois, un relevé de consommation du mois écoulé indiquant le nombre de Commandes, le CA Commandé, le détail du calcul par palier et le montant à facturer. En cas de Forfait assorti d'un Quota, le relevé indique en outre la fraction de chaque Quota consommée depuis le début de la période et le Dépassement éventuel ; Salesia informe le Client par écrit dès que quatre-vingts pour cent (80 %) d'un Quota sont consommés. Ce relevé est établi à partir des données de la Plateforme, qui font foi entre les Parties sauf preuve contraire. Le Client dispose de trente (30) jours calendaires à compter de sa mise à disposition pour contester par écrit, de manière motivée et ligne par ligne, tout élément du relevé (Commande en double, commande de test, commande annulée avant expédition non prise en compte). À défaut de contestation dans ce délai, le relevé est réputé accepté et la facture correspondante est définitivement due. En cas de contestation, les Parties se rapprochent de bonne foi ; le montant non contesté reste payable à l'échéance.

7.3. Facturation. Le Forfait et le Plancher sont facturés d'avance selon la périodicité prévue au Bon de Commande (mensuelle, trimestrielle ou annuelle). La part de Redevance Variable excédant le Plancher, ainsi que le Dépassement du Quota, sont facturés mensuellement à terme échu, sur la base du relevé de consommation. Les Prestations complémentaires sont facturées à terme échu sur relevé d'heures ou selon l'échéancier du devis. Les factures sont émises et transmises par voie électronique.

7.4. Paiement. Sauf stipulation contraire au Bon de Commande, les factures sont payables à trente (30) jours date de facture, par prélèvement SEPA sur le compte bancaire désigné par le Client au moyen d'un mandat de prélèvement signé à la souscription, ou à défaut par virement ou carte bancaire. Le Client s'engage à maintenir un mandat de prélèvement valide et des informations de facturation exactes pendant toute la durée du Contrat. Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé.

7.5. Retard de paiement. Tout retard de paiement entraîne de plein droit et sans mise en demeure préalable l'application d'intérêts de retard au taux égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur, calculés par jour de retard, ainsi que d'une indemnité forfaitaire de recouvrement de quarante (40) euros par facture, sans préjudice du remboursement des frais de recouvrement supplémentaires sur justificatifs. En cas de rejet de prélèvement imputable au Client, les frais bancaires sont refacturés. Salesia peut en outre suspendre les Services dans les conditions de l'article 16 et, après mise en demeure restée sans effet pendant quinze (15) jours, rendre immédiatement exigibles toutes les sommes dues au titre de la période en cours.

7.6. Contestation de facture. Toute contestation d'une facture, autre que celle du relevé de consommation visée à l'article 7.2, est notifiée par écrit et motivée dans les trente (30) jours de sa réception. Passé ce délai, la facture est réputée acceptée.

7.7. Révision des prix. Les prix (Plancher, grille de Redevance Variable, taux horaire des Prestations) sont révisés automatiquement à chaque date anniversaire du Contrat en fonction de la variation de l'indice Syntec, selon la formule P1 = P0 x (S1 / S0), où P0 est le prix en vigueur, S0 le dernier indice publié à la date de prise d'effet des prix en vigueur et S1 le dernier indice publié à la date de révision. En outre, Salesia peut notifier au Client de nouvelles conditions tarifaires au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours avant l'échéance de la période en cours ; ces conditions s'appliquent à la période suivante ; nonobstant l'article 2.2, le Client peut alors dénoncer le Contrat à l'échéance de la période en cours par notification adressée dans les trente (30) jours de leur réception. Lorsque le Bon de Commande prévoit un Forfait assorti d'un Quota, Salesia communique dans le même délai le Forfait et le Quota de la période suivante. Si cette communication intervient après ce délai, le Client peut dénoncer le Contrat à l'échéance dans les quinze (15) jours de sa réception, nonobstant l'article 2.2. La détermination du Forfait et du Quota de chaque période selon la méthode stipulée au Bon de Commande ne constitue pas une révision des prix au sens du présent article. Un Forfait stipulé pour une période déterminée n'est pas révisable pendant cette période.

7.8. Taxes. Les prix s'entendent hors taxes. La TVA et toute autre taxe applicable sont facturées en sus au taux en vigueur à la date de facturation.

Article 8 Obligations du Client

8.1. Le Client utilise la Plateforme conformément au Contrat, à la documentation et à la réglementation applicable à son activité, notamment en matière de distribution de produits de santé, de compléments alimentaires et de produits cosmétiques, de droit de la concurrence et de conditions générales de vente entre professionnels. Le Client demeure seul responsable de sa politique commerciale, de ses prix, de ses conditions de vente et de leur licéité.

8.2. Le Client est seul responsable de l'exactitude, de l'exhaustivité, de la licéité et de la mise à jour des Données Client. Il garantit disposer de tous les droits et autorisations nécessaires pour les transmettre à Salesia et les faire traiter dans le cadre du Contrat, notamment vis-à-vis de ses Points de Vente, de ses Utilisateurs Externes et des tiers dont il importe les données.

8.3. Paramétrage et validation des Règles Commerciales. Le Client est seul responsable de la définition, de la saisie, du paramétrage, du test et de la validation des Règles Commerciales dans la Plateforme, qu'il les paramètre lui-même ou qu'il en confie la saisie à Salesia sur la base de ses instructions. Avant toute activation en production d'une Règle Commerciale nouvelle ou modifiée, le Client procède aux vérifications et tests décrits à l'Annexe 3 et confirme la mise en production. La Plateforme applique mécaniquement les Règles Commerciales validées par le Client ; Salesia ne contrôle pas leur opportunité économique ni leur cohérence entre elles. En conséquence, Salesia n'est pas responsable des conséquences commerciales, financières ou juridiques (remises, gratuits ou conditions erronés, avoirs, pertes de marge, litiges avec les Points de Vente ou les groupements) résultant de Règles Commerciales inexactes, incomplètes, contradictoires ou non testées par le Client, ni des Commandes traitées sur leur fondement. Le Client vérifie en outre régulièrement la cohérence des Commandes et des conditions appliquées et signale sans délai toute anomalie à Salesia.

8.4. Le Client s'interdit d'utiliser la Plateforme pour transmettre des contenus illicites, contrefaisants, diffamatoires ou portant atteinte aux droits de tiers, d'y introduire des programmes malveillants, de tenter d'accéder aux données d'autres clients de Salesia ou aux systèmes de Salesia, de perturber le fonctionnement de la Plateforme, ou de l'utiliser pour envoyer des communications non sollicitées en violation de la réglementation applicable.

8.5. Le Client procède à l'information des personnes concernées et, le cas échéant, au recueil des consentements requis pour les traitements de données à caractère personnel qu'il met en œuvre au moyen de la Plateforme, notamment auprès de ses Utilisateurs et Utilisateurs Externes s'agissant des données d'activité, des visites déclarées, de l'adresse de domicile saisie pour la planification des tournées et des mémos vocaux transcrits dans l'application terrain, et auprès des Points de Vente et de leurs interlocuteurs, dans les conditions de l'Annexe 1.

8.6. Le Client désigne au Bon de Commande un interlocuteur principal et un administrateur, disponibles et habilités à prendre les décisions nécessaires au déploiement et à l'exécution du Contrat, et met à disposition de Salesia dans des délais compatibles avec le calendrier convenu les informations, données, accès aux systèmes tiers et ressources internes nécessaires.

Article 9 Obligations de Salesia

9.1. Salesia met en œuvre les moyens conformes aux règles de l'art pour assurer la disponibilité, la sécurité, la sauvegarde et la maintenance de la Plateforme ainsi que le support des Utilisateurs, dans les conditions et selon les niveaux de service définis à l'Annexe 2. Les engagements de Salesia sont des obligations de moyens, sauf stipulation contraire expresse.

9.2. Salesia héberge les Données Client dans l'Union européenne, sous réserve des transferts accessoires listés à l'Annexe 1, auprès de prestataires d'hébergement et d'infrastructure présentant des garanties de sécurité conformes aux standards du marché, identifiés à l'Annexe 1. Salesia met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles décrites à l'Annexe 1 et à l'Annexe 2, notamment le cloisonnement des données de chaque client, le chiffrement des données en transit et au repos, la journalisation des accès et des sauvegardes régulières.

9.3. Salesia n'accède aux Données Client que pour les besoins de l'exécution du Contrat, du support, de la sécurité et de la maintenance de la Plateforme, sur instruction du Client, ou lorsque la loi ou une autorité compétente l'y contraint. L'accès aux environnements de production est restreint au personnel habilité de Salesia, avec authentification forte ; les interventions de support dans un Tenant sont réalisées sur demande ou avec information du Client.

Salesia s'interdit d'utiliser les Données Client à ses propres fins commerciales ou à celles d'un tiers. Elle s'interdit notamment de les céder, louer, communiquer ou rendre accessibles à un tiers, y compris à un autre de ses clients, de démarcher les Points de Vente ou les contacts du Client pour son compte propre ou pour celui d'un tiers, et de les exploiter au bénéfice d'un concurrent du Client. Cette interdiction survit à la fin du Contrat.

Ne relèvent pas de cette interdiction la constitution et l'exploitation des Données Agrégées dans les conditions de l'article 11.3, ni les traitements que Salesia met en œuvre pour son propre compte dans les conditions de l'article 12.2. Toute autre utilisation des Données Client à des fins commerciales requiert l'accord écrit préalable du Client.

9.4. Salesia informe le Client, dans les délais prévus à l'Annexe 2, des opérations de maintenance planifiée et, dans les conditions de l'Annexe 1, de toute violation de données à caractère personnel affectant les Données Client.

Article 10 Propriété intellectuelle

10.1. La Plateforme, ses composants, ses Connecteurs, sa documentation, ses bases de données, ses modèles de données, ses algorithmes, son interface, ses marques et logos, ainsi que toutes leurs évolutions et tous les développements réalisés par Salesia dans le cadre du Contrat, y compris les Prestations réalisées à la demande du Client et les développements spécifiques (Connecteurs, adaptations, fonctionnalités), sont et demeurent la propriété exclusive de Salesia ou de ses concédants. Le Client reconnaît que ces développements, même financés en tout ou partie par ses Prestations, sont réutilisables par Salesia au bénéfice de l'ensemble de ses clients, à l'exclusion des Données Client et des informations confidentielles du Client qu'ils pourraient contenir.

10.2. Salesia concède au Client, pour la durée du Contrat, pour le monde entier, un droit personnel, non exclusif, non cessible et non transférable d'accéder à la Plateforme et d'utiliser les modules souscrits, pour ses seuls besoins internes et ceux de ses Utilisateurs, Utilisateurs Externes et Points de Vente dans les conditions de l'article 3. Aucun autre droit n'est concédé.

10.3. Le Client s'interdit, directement ou par l'intermédiaire d'un tiers, de copier, reproduire, adapter, traduire, modifier, décompiler ou désassembler la Plateforme, sauf dans les limites de l'article L. 122-6-1 du Code de la propriété intellectuelle ; de créer une œuvre dérivée ou un produit concurrent à partir de la Plateforme ou de l'observation de son fonctionnement ; de la louer, prêter, sous-licencier, revendre ou mettre à disposition d'un tiers non autorisé ; d'extraire ou de réutiliser une partie substantielle de ses bases de données autres que les Données Client ; de contourner ses dispositifs de sécurité ; de supprimer ou masquer les mentions de propriété.

10.4. Les suggestions, idées, demandes d'amélioration et retours d'expérience communiqués par le Client à Salesia peuvent être librement utilisés par Salesia pour faire évoluer la Plateforme, sans obligation ni contrepartie, à l'exclusion des informations confidentielles du Client.

10.5. Salesia garantit le Client contre toute action d'un tiers fondée sur la contrefaçon d'un droit de propriété intellectuelle par la Plateforme utilisée conformément au Contrat, à condition que le Client notifie l'action sans délai, laisse à Salesia la direction de la défense et de la transaction et lui apporte son concours. Salesia peut, à son choix, modifier ou remplacer la Plateforme, obtenir le droit de poursuivre son utilisation, ou, si aucune de ces solutions n'est raisonnablement possible, résilier le Contrat et rembourser au Client les sommes payées d'avance pour la période non exécutée. Cette garantie ne s'applique pas aux Données Client, aux systèmes tiers, aux Fonctionnalités Bêta ni aux utilisations non conformes au Contrat.

Article 11 Données Client et Données Agrégées

11.1. Les Données Client sont et demeurent la propriété exclusive du Client, qui en assume seul la responsabilité. Le Client concède à Salesia, pour la durée du Contrat, une licence non exclusive et gratuite d'héberger, reproduire, traiter, transmettre et afficher les Données Client dans la seule mesure nécessaire à l'exécution des Services, au support et à la sécurité de la Plateforme, ainsi qu'à la constitution des Données Agrégées dans les conditions de l'article 11.3.

11.2. Le Client peut à tout moment exporter les Données Client depuis la Plateforme, dans les formats standards proposés (CSV et Excel pour les clients, contacts, commandes, factures, avoirs, produits et rapports ; PDF pour les récapitulatifs de commande et les documents signés), selon le détail de l'Annexe 4, article 2.15. La Plateforme n'expose pas d'interface de programmation publique à la date des présentes.

11.3. Le Client autorise Salesia à produire, à partir des Données Client, des Données Agrégées, qu'elle peut utiliser pendant et après le Contrat pour améliorer ses services et réaliser des analyses sectorielles. Les Données Agrégées sont constituées à partir des données d'au moins cinq (5) clients, ne comportent aucun prix, remise ou condition commerciale individualisable de moins de douze (12) mois, ne permettent d'identifier ni le Client, ni ses Utilisateurs, ni ses Points de Vente, ni ses produits, prix ou conditions commerciales, et ne sont jamais communiquées à un tiers sous une forme permettant une telle identification.

11.4. Lorsque Salesia recourt à des services d'intelligence artificielle de fournisseurs tiers pour le fonctionnement de la Plateforme, elle veille contractuellement à ce que ces fournisseurs n'utilisent pas les Données Client pour entraîner ou améliorer leurs modèles et à ce que la conservation des données par ces fournisseurs soit limitée au strict nécessaire, dans les conditions de l'Annexe 1.

Article 12 Données à caractère personnel

12.1. Pour les traitements de données à caractère personnel réalisés pour le compte du Client au moyen de la Plateforme (données des Utilisateurs, des Utilisateurs Externes, des interlocuteurs des Points de Vente et de toute personne figurant dans les Données Client), le Client est responsable de traitement et Salesia est sous-traitant au sens de l'article 28 du Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD »). Les obligations respectives des Parties à ce titre sont définies à l'Annexe 1, qui prévaut sur le présent article en cas de contradiction.

12.2. Salesia est responsable de traitement pour les traitements qu'elle met en œuvre pour son propre compte : gestion de la relation contractuelle et de la facturation, données de compte et d'authentification des Utilisateurs, journaux techniques et de sécurité, mesure d'usage de la Plateforme, Annuaire des Agents, référentiel des établissements constitué à partir de registres publics et de sources ouvertes (SIRENE, FINESS, AFMPS, Refdata, OpenStreetMap, Overture Maps) et de fichiers partenaires, comptes des acheteurs professionnels sur les Marketplaces (identité, pièces justificatives, consentements) et Données Agrégées. Ces traitements sont décrits dans la politique de confidentialité de Salesia et, pour les Marketplaces, dans celle de chaque Marketplace. Lorsqu'un acheteur passe commande auprès du Client sur une Marketplace, les données de la commande, l'identité et les coordonnées de l'acheteur et, sur validation de la commande par le Client, ses pièces justificatives (RIB, extrait Kbis) sont transmises au Client, qui en devient responsable de traitement pour ses propres finalités (facturation, recouvrement, relation commerciale), y compris lorsqu'elles sont poussées vers son outil de facturation par un Connecteur.

12.3. Chaque Partie respecte les obligations qui lui incombent au titre du RGPD et de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée.

Article 13 Confidentialité

13.1. Chaque Partie s'engage à tenir confidentielles les informations de toute nature, sous quelque forme que ce soit, communiquées par l'autre Partie ou dont elle a connaissance à l'occasion du Contrat et qui sont désignées comme confidentielles ou dont le caractère confidentiel résulte raisonnablement de leur nature ou des circonstances (« Informations Confidentielles »). Les Données Client, les Règles Commerciales, les conditions financières du Contrat, la feuille de route, la documentation technique et le fonctionnement interne de la Plateforme sont en tout état de cause des Informations Confidentielles.

13.2. Ne sont pas des Informations Confidentielles les informations tombées dans le domaine public sans faute de la Partie réceptrice, celles dont elle avait déjà connaissance de manière licite, celles développées de manière indépendante et celles reçues licitement d'un tiers non tenu à une obligation de confidentialité.

13.3. La Partie réceptrice n'utilise les Informations Confidentielles que pour les besoins du Contrat, les protège avec le même soin que ses propres informations confidentielles et au minimum avec un soin raisonnable, et ne les communique qu'à ses salariés, dirigeants, conseils, sous-traitants et financeurs qui ont besoin d'en connaître et sont tenus d'une obligation de confidentialité au moins équivalente. Elle peut les divulguer lorsqu'une loi ou une autorité l'y contraint, après en avoir informé l'autre Partie dans la mesure permise.

13.4. Le présent article s'applique pendant toute la durée du Contrat et cinq (5) ans après son terme, et sans limitation de durée pour les Données Client et les secrets d'affaires.

Article 14 Responsabilité

14.1. Salesia ne peut être tenue responsable qu'en cas de faute prouvée lui étant imputable ayant causé un dommage direct au Client. Salesia n'est pas responsable des dommages résultant : d'une utilisation de la Plateforme non conforme au Contrat ou à la documentation ; des Données Client, de leur contenu, de leur inexactitude ou de leur caractère incomplet ; des Règles Commerciales et de leurs conséquences dans les conditions de l'article 8.3 ; des décisions prises par le Client sur la base des informations, rapports, indicateurs ou suggestions produits par la Plateforme ; des systèmes, réseaux, logiciels ou services tiers utilisés par le Client, y compris les systèmes connectés par les Connecteurs et les données que ces systèmes transmettent ou refusent ; de l'indisponibilité ou du dysfonctionnement des réseaux de télécommunication ; des Fonctionnalités Bêta ; d'un cas de force majeure ; ou du fait d'un tiers autre que les sous-traitants de Salesia.

14.2. En aucun cas Salesia n'est responsable des dommages indirects ou immatériels, tels que, sans que cette liste soit limitative, la perte de chiffre d'affaires, de marge, de bénéfice, de clientèle ou d'opportunité commerciale, le préjudice d'image, l'atteinte à la réputation, les coûts de remplacement, les pertes de données imputables au Client, les avoirs, remises ou gratuits consentis à tort aux Points de Vente, les pénalités ou réclamations de tiers, et toute action dirigée contre le Client par un Point de Vente, un groupement, un distributeur ou une autorité.

14.3. En tout état de cause, la responsabilité totale et cumulée de Salesia au titre du Contrat, toutes causes et tous dommages confondus, est limitée au montant hors taxes payé ou dû par le Client à Salesia au titre du Contrat au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur du dommage (ou, si le Contrat a moins de douze mois d'ancienneté, aux sommes payées ou dues depuis son entrée en vigueur). Cette limitation ne s'applique pas en cas de faute lourde ou dolosive de Salesia, de dommage corporel, à la garantie de l'article 10.5, à la violation de l'article 13, aux manquements de Salesia à ses obligations au titre de l'article 12 et de l'Annexe 1, ni dans les cas où la loi interdit toute limitation.

14.4. Le Client garantit Salesia contre toute réclamation, action ou condamnation émanant d'un tiers, notamment d'un Point de Vente, d'un Utilisateur Externe, d'un groupement, d'un distributeur, d'une personne concernée ou d'une autorité, fondée sur les Données Client, les Règles Commerciales, la politique commerciale du Client, les communications adressées par le Client au moyen de la Plateforme, ou un manquement du Client à la réglementation applicable ou au Contrat, et prend en charge les frais de défense raisonnables exposés par Salesia à ce titre.

14.5. Toute action d'une Partie contre l'autre au titre du Contrat est prescrite à l'expiration d'un délai d'un (1) an à compter du jour où la Partie a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer.

14.6. Le Client reconnaît que les prix pratiqués par Salesia sont établis en considération des présentes limitations de responsabilité, qui constituent un élément déterminant de l'équilibre économique du Contrat.

Article 15 Garanties

15.1. Salesia garantit qu'elle dispose des droits nécessaires pour concéder au Client les droits objet du Contrat, que la Plateforme est fournie conformément à la réglementation qui lui est applicable en tant qu'éditeur, et que ses fonctionnalités principales ne seront pas substantiellement dégradées pendant la période en cours.

15.2. À l'exclusion des garanties expressément stipulées au Contrat, Salesia ne fournit aucune autre garantie, expresse ou implicite, notamment quant à l'adéquation de la Plateforme aux besoins particuliers du Client, à sa performance économique, à l'absence d'erreur ou d'interruption, ou aux résultats obtenus par le Client. Le Client reconnaît que la Plateforme est un outil standard, mis à disposition de plusieurs clients, et que sa mise en œuvre dépend de la qualité des données et des paramétrages qu'il fournit.

Article 16 Suspension

16.1. Salesia peut suspendre tout ou partie de l'accès à la Plateforme, après notification par email restée sans effet pendant huit (8) jours calendaires, en cas de non-paiement d'une facture non contestée à son échéance ou de rejet de prélèvement non régularisé, de manquement du Client au Contrat, notamment aux articles 6, 8 et 10, ou de comportement d'un Utilisateur ou Utilisateur Externe faisant peser un risque sur la sécurité de la Plateforme ou des autres clients.

16.2. La suspension est immédiate et sans préavis lorsque le manquement est par nature irrémédiable ou fait peser un risque grave et immédiat sur la sécurité, l'intégrité de la Plateforme ou les données d'autres clients, ou lorsqu'une autorité ou une décision de justice l'impose. Salesia informe alors le Client dans les meilleurs délais.

16.3. La suspension ne dispense pas le Client du paiement des sommes dues, ne prolonge pas la durée du Contrat et n'ouvre droit à aucune indemnité ni crédit. L'accès est rétabli dans les meilleurs délais après régularisation. Si la cause de suspension persiste plus de trente (30) jours, Salesia peut résilier le Contrat dans les conditions de l'article 17.

Article 17 Résiliation pour manquement

17.1. En cas de manquement par une Partie à l'une de ses obligations essentielles au titre du Contrat, non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter d'une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l'adresse de notification, la date d'envoi faisant foi, précisant le manquement, l'autre Partie peut résilier le Contrat de plein droit, sans formalité judiciaire, par notification écrite, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre. Constituent notamment des manquements essentiels du Client le non-paiement, la violation de l'engagement de flux de l'article 6, l'atteinte aux droits de propriété intellectuelle de Salesia et la violation grave des règles relatives aux données à caractère personnel.

17.2. La résiliation peut intervenir sans délai de mise en demeure lorsque le manquement est irrémédiable, en cas d'atteinte grave à la sécurité de la Plateforme ou de procédure collective de l'autre Partie dans les limites permises par la loi.

17.3. En cas de résiliation aux torts du Client, les sommes dues au titre de la période contractuelle en cours, y compris le Forfait ou les Plancher restant à courir, deviennent immédiatement exigibles à titre d'indemnité de résiliation anticipée. Les sommes déjà versées restent acquises à Salesia.

17.4. En cas de résiliation aux torts de Salesia, celle-ci rembourse au Client la part des sommes payées d'avance correspondant à la période non exécutée, à l'exclusion de toute autre indemnité dans les limites de l'article 14.

Article 18 Fin du Contrat et réversibilité

18.1. À la fin du Contrat, quelle qu'en soit la cause, le droit d'utilisation de la Plateforme prend fin et le Client cesse toute utilisation. Toute poursuite d'utilisation est constitutive de contrefaçon.

18.2. Salesia s'engage à ne pas retenir les Données Client. Le Client peut, à tout moment pendant le Contrat et pendant une période de soixante (60) jours suivant son terme, exporter lui-même l'intégralité des Données Client depuis la Plateforme dans les formats standards proposés (CSV, Excel, PDF) ; pendant cette période, l'accès au Tenant est maintenu en mode lecture et export. Sur demande écrite du Client formulée avant le terme, Salesia lui remet en outre un export complet et structuré de sa base de données au format standard. Toute assistance complémentaire à la migration (transformation de formats, transfert vers un système tiers, accompagnement) constitue une Prestation facturée au tarif de l'article 5.3.

18.3. À l'expiration de la période de soixante (60) jours, Salesia supprime ou anonymise de manière irréversible l'ensemble des Données Client de ses environnements de production dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) jours, et de ses sauvegardes à l'expiration de leur cycle de rétention, sauf obligation légale de conservation ou nécessité de constatation, d'exercice ou de défense d'un droit en justice. Salesia confirme la suppression par écrit sur demande. Les Données Agrégées ne sont pas concernées.

18.4. Les articles 7 (pour les sommes dues), 9.3, 10, 11.3, 12, 13, 14, 17.3, 18, 19, 21.7 et 22 survivent à la fin du Contrat.

Article 19 Référence commerciale et communication

19.1. Le Client autorise Salesia, pendant la durée du Contrat et deux (2) ans après son terme, à citer son nom, sa dénomination et à reproduire sa marque et son logo à titre de référence commerciale, sur tout support (site internet, présentations commerciales, dossiers de candidature, réseaux sociaux, communiqués), dans le respect de sa charte graphique.

19.2. Le Client peut participer, s'il le souhaite, à des actions de communication conjointes : témoignage client, étude de cas, interview écrite ou vidéo, participation à un événement, mise en relation avec des prospects de Salesia. Le contenu de tout témoignage, étude de cas ou communiqué mentionnant le Client au-delà de la simple référence est soumis à la validation préalable écrite du Client.

19.3. Le Client peut à tout moment mettre fin à l'autorisation de l'article 19.1 pour l'avenir par notification écrite ; Salesia dispose alors d'un délai raisonnable, n'excédant pas trente (30) jours, pour retirer les mentions concernées des supports qu'elle contrôle.

Article 20 Force majeure

20.1. Aucune des Parties ne peut être tenue responsable d'un manquement à ses obligations résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil et de la jurisprudence française. Constituent notamment des cas de force majeure, dès lors qu'ils présentent les caractères de l'article 1218 du Code civil : les attaques informatiques (déni de service, intrusion, rançongiciel) survenues malgré des mesures de sécurité conformes à l'état de l'art, et la panne générale d'un fournisseur d'hébergement, d'infrastructure cloud ou de télécommunication dont dépend la Plateforme.

20.2. La Partie affectée informe l'autre dans les meilleurs délais. Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l'événement. Si l'événement persiste plus de soixante (60) jours, chaque Partie peut résilier le Contrat par notification écrite, sans indemnité, les sommes payées d'avance pour la période non exécutée étant remboursées au prorata.

Article 21 Dispositions diverses

21.1. Sous-traitance et cession. Salesia peut sous-traiter tout ou partie des Services, notamment l'hébergement et l'infrastructure, dans les conditions de l'Annexe 1 pour les données à caractère personnel, en demeurant responsable envers le Client. Le Client ne peut céder ni transférer le Contrat sans l'accord écrit préalable de Salesia. Salesia peut céder le Contrat à toute société qu'elle contrôle, qui la contrôle ou placée sous contrôle commun, ainsi qu'à tout successeur dans le cadre d'une fusion, d'un apport, d'une cession de fonds de commerce ou d'activité ou d'une réorganisation, moyennant information du Client.

21.2. Notifications. Les notifications sont valablement faites par email à l'adresse de notification de chaque Partie indiquée au Bon de Commande (pour Salesia : legal@salesia.fr), sous réserve des notifications pour lesquelles le Contrat exige une lettre recommandée. Les notifications, alertes et messages affichés dans la Plateforme ou adressés à l'administrateur du Client (notes de version, avis de maintenance, relevés de consommation, alertes de paiement) valent information du Client.

21.3. Preuve. Les Parties reconnaissent la valeur probante des échanges par email, des journaux d'accès et d'activité de la Plateforme, des relevés de consommation et des signatures électroniques réalisées au moyen d'un service conforme au règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS). Les enregistrements de la Plateforme font foi entre les Parties sauf preuve contraire.

21.4. Modification des CGA. Salesia peut modifier les CGA. Les CGA modifiées sont notifiées au Client par email au moins trente (30) jours avant leur entrée en vigueur et s'appliquent à compter de la période contractuelle suivante, ou immédiatement lorsque la modification est imposée par la loi ou n'aggrave pas les obligations du Client. À défaut d'acceptation, et nonobstant l'article 2.2, le Client peut dénoncer le Contrat à l'échéance de la période en cours par notification adressée dans les trente (30) jours de la réception des CGA modifiées.

21.5. Intégralité, nullité partielle, renonciation. Le Contrat exprime l'intégralité de l'accord des Parties et se substitue à tout accord, proposition ou échange antérieur relatif à son objet. Si une stipulation est déclarée nulle ou inopposable, les autres stipulations conservent leur force et les Parties conviennent de remplacer la stipulation concernée par une stipulation valable d'effet équivalent. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'un manquement ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

21.6. Indépendance. Les Parties sont indépendantes. Le Contrat ne crée ni société, ni mandat, ni relation d'agence commerciale, ni lien de subordination. Salesia n'intervient pas dans la relation commerciale entre le Client et ses Points de Vente.

21.7. Non-sollicitation. Pendant la durée du Contrat et douze (12) mois après son terme, chaque Partie s'interdit de solliciter en vue de l'embaucher, directement ou indirectement, tout salarié ou dirigeant de l'autre Partie ayant participé à l'exécution du Contrat, sauf accord écrit préalable.

21.8. Conformité. Chaque Partie déclare respecter la réglementation applicable en matière de lutte contre la corruption, le blanchiment et les sanctions internationales, et s'engage à ne proposer ni accepter aucun avantage indu en lien avec le Contrat.

21.9. Langue. Le Contrat est rédigé en français. En cas de traduction, seule la version française fait foi.

Article 22 Droit applicable et litiges

22.1. Le Contrat est régi par le droit français.

22.2. En cas de différend relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution ou la fin du Contrat, les Parties s'efforcent de trouver une solution amiable. À cette fin, la Partie la plus diligente notifie le différend à l'autre par écrit, et les représentants habilités des Parties se réunissent dans les trente (30) jours de cette notification. Cette phase amiable ne suspend pas les obligations de paiement et n'empêche pas une Partie de saisir le juge des référés ou de prendre toute mesure conservatoire.

22.3. À défaut d'accord amiable dans les soixante (60) jours de la notification du différend, compétence exclusive est attribuée au Tribunal des activités économiques de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, y compris pour les procédures d'urgence et conservatoires.